Satzung der WEB Windenergie AG

Satzung

FN 184649 v, Landesgericht Krems

Satzung der WEB Windenergie AG

mit dem Sitz in der politischen Gemeinde
Pfaffenschlag bei Waidhofen an der Thaya

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1

Die Firma der Aktiengesellschaft lautet:

WEB Windenergie AG

§ 2

(1) Der Sitz der Gesellschaft ist Pfaffenschlag bei Waidhofen an der Thaya.
(2) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

§ 3

Gegenstand des Unternehmens sind
a) die Errichtung und der Betrieb von Windkraftanlagen sowie die Beratung in allen diesbezüglichen technischen Belangen sowie die Bestandnahme und Bestandgabe von Windkraftanlagen,
b) die Errichtung und der Betrieb von anderen erneuerbaren Energieerzeugungsanlagen vorwiegend zur Gewinnung von elektrischer Energie aus Sonnenenergie und Kleinwasserkraft sowie die Bestandnahme und Bestandgabe von Anlagen dieser Technologien,
c) das Gewerbe der Handelsagenten und das Handelsgewerbe, insbesondere der Handel mit, der Export und Import von Waren aller Art,
d) die Führung von integrierten Betrieben,
e) der Erwerb, die Pachtung, die Verwaltung und sonstige Verwertung gleichartiger oder ähnlicher Unternehmen (Unternehmensteile) sowie die Beteiligung (einschließlich der Form von Interessengemeinschaften) an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beziehungsweise Gesellschaften samt Übernahme der Geschäftsführung, jedoch unter Ausschluss aller Tätigkeiten im Sinne des Bankwesengesetzes und Wertpapieraufsichtsgesetzes.
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsbetrieb auf verwandte Zweige auszudehnen, alles zu tun, was zur Erreichung des Gesellschaftszweckes mittelbar oder unmittelbar dienlich ist.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Liegenschaften zu erwerben, zu veräußern, zu mieten, zu pachten, zu vermieten oder zu verpachten.

§ 4

Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen durch Einschaltung in die "Wiener Zeitung".

II. Grundkapital und Aktien

§ 5

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 28.845.300,-- (achtundzwanzig Millionen achthundertfünfundvierzigtausenddreihundert) und ist zerlegt in 288.453(zweihundertachtundachzigtausendvierhundertdreiundfünfzig) Stück Namensaktien zum Nennwert von je Euro 100,-- (einhundert).
(2) Aktien aus künftigen Kapitalerhöhungen lauten auf Namen, wenn der Erhöhungsbeschluß keine andere Bestimmung enthält.
(3) Die Übertragung der Aktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, die durch den Vorstand nach Anhörung des Aufsichtsrates erteilt wird.
(4) In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 27.09.1999 wurde eine Kapitalerhöhung von Euro 1.200.000,-- (eine Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von 1.200 Stück Namensaktien zum Nennwert von je Euro 1.000,-- (eintausend) beschlossen, dies zur Sicherung des Bezugsrechtes der Gesellschafter (Kommanditisten und atypisch stille Gesellschafter) der WALDWIND Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. & Co KEG, welche auf diese Kapitalerhöhung deren Unternehmen auf Grund des am 27.09.1999 errichteten Einbringungsvertrages auf der Grundlage der Einbringungsbilanz zum 01.01.1999 zum Stichtag dieser Bilanz samt allen Rechten und Verbindlichkeiten unter Verzicht auf die Liquidation als Gesamtsache unter Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikel III des Umgründungssteuergesetzes in die WEB Windenergie AG eingebracht hat.
(5) In der ordentlichen Hauptversammlung vom 07.09.2001 wurde eine Kapitalerhöhung von Euro 1,457.000,-- (eine Million vierhundertsiebenundfünfzigtausend) durch Ausgabe von 1.457 Stück Namensaktien zum Nennwert von je Euro 1.000,-- (eintausend) beschlossen, dies zur Sicherung der Bezugsrechte
a) der Gesellschafter der Michelbacher Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. & Co KEG., welche gegen Gewährung von 6 Stück Namensaktien auf diese Kapitalerhöhung deren Unternehmen auf Grund des am 23.08.2001 errichteten Einbringungsvertrages in die WEB Windenergie AG eingebracht hat,
b) der Gesellschafter (Kommanditisten und atypisch stille Gesellschafter) der Nordwind Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. & Co KEG., welche gegen Gewährung von 241 Stück Namensaktien auf diese Kapitalerhöhung deren Unternehmen auf Grund des am 23.08.2001 errichteten Einbringungsvertrages in die WEB Windenergie AG eingebracht hat,
c) der Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H., des Herrn Andreas Dangl, des Herrn Franz Dangl, des Herrn Matthäus Gollackner, des Herrn Magister Walter Leidenfrost, des Herrn Maximilian Wachter, des Herrn Markus Weiss, des Herrn Konrad Weiss und des Verein "Energiewerkstatt", welche gegen Gewährung von 260 Stück Namensaktien auf diese Kapitalerhö-hung deren Unternehmen [Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. & atypisch stille Gesellschaft (Hagenbrunn)] auf Grund des am 22.08.2001 errichteten Einbringungsvertrages in die WEB Windenergie AG eingebracht haben,
d) des Herrn Karl Weiß und der Im Wind-Immobilien-Windkraft Verwaltungs- und BeteiligungsGmbH, welche gegen Gewährung von 950 Stück Namensaktien auf diese Kapitalerhöhung deren Geschäftsanteile an der WINDLICHT erneuerbare Energieerzeugungs G.m.b.H. auf Grund des am 28.08.2001 errichteten Einbringungsvertrages in die WEB Windenergie AG eingebracht haben,
dies auf der Grundlage der Einbringungsbilanz zum 01.01.2001 zum Stichtag die-ser Bilanz samt allen Rechten und Verbindlichkeiten unter Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen des Artikel III des Umgründungssteuergesetzes.
(6) In der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. (vierundzwanzigsten) Juni 2005 (zweitausendfünf) wurde eine Kapitalerhöhung von Euro 435.200 (vierhundertfünfunddreißigtausendzweihundert) durch Ausgabe von 4.352 (viertausenddrei-hundertzweiundfünfzig) Stück Namensaktien zum Nennwert von je Euro 100,-- (einhundert) beschlossen, dies zur Sicherung der Bezugsrechte des Herrn Harald Franz Strassner, Herrn Raimund Peter Artner, Herrn Ludwig Strassner und Herrn Ingenieur Andreas Patschka, welche gegen Gewährung von 4.352 (viertausend-dreihundertzweiundfünfzig) Stück Namensaktien auf diese Kapitalerhöhung deren Geschäftsanteile an der Pannonia Ökostrom GmbH auf Grund des am 24. (vierundzwanzigsten) Juni 2005 (zweitausendfünf) errichteten Einbringungsvertrages in die WEB Windenergie AG eingebracht haben.
(7) In der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. (zwanzigsten) Juni 2008 (zweihundertacht) wurde eine Kapitalerhöhung von Euro 139.900,-- (einhundertneununddreißigtausendneunhundert) durch Ausgabe von 1.399 (eintausenddreihundertneunundneunzig) Stück Namensaktien zum Nennwert von je Euro 100,-- (einhundert) beschlossen, dies zur Sicherung der Bezugsrechte der Steppenwind Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. & Co KEG. Und der Windstrom Gerasdorf Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. & Co KEG, welche gegen Gewährung von 1.399 (eintausenddreihundertneunundneunzig) Stück Namensaktien auf diese Kapitalerhöhung deren Betriebe auf Grund der am 20. (zwanzigsten) Juni 2008 (zweitausendacht) errichteten Einbringungsverträge in der WEB Windenergie AG eingebracht haben.
(8) Der Vorstand ist für höchstens fünf Jahre nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Firmenbuch ermächtigt, das Grundkapital um bis zu Nominale EUR 10.000.000,-- durch Ausgabe von bis zu 100.000 Stück Namensaktien zum Nennwert von je EUR 100,-- gegen Bareinlagen zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen, wobei die Kapitalerhöhung bzw. die Ausgabe von Aktien auch in Teilbeträgen stattfinden kann

 

§ 6

Das Stimmrecht wird nach Aktien-Nennbeträgen ausgeübt; je Euro 100,-- (einhundert) Nennwert gewähren das Recht auf eine Stimme. Für den Fall, daß ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, wird sein Stimmrecht insoweit beschränkt, dass es nur für einen Aktien-Nennbetrag bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals ausgeübt werden kann.

§ 7

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 8

Die Verwaltungsträger der Gesellschaft sind:
A) Der Vorstand,
B) der Aufsichtsrat,
C) die Hauptversammlung.

A. Der Vorstand

§ 9

(1) Der Vorstand besteht aus einer Person, zwei, drei oder vier Personen.
(2) Der Aufsichtsrat hat die Verteilung der Geschäfte im Vorstand und die Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen, zu bestimmen. Er hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen.

§ 10

Die Gesellschaft wird, wenn der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, wenn er aus mehreren Personen zusammengesetzt ist, durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Gesamtprokuristen vertreten.

§ 11

(1) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
(2) Hat der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, so gibt bei Stimmengleichheit dessen Stimme den Ausschlag.

B. Der Aufsichtsrat

§ 12

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens vier, höchstens neun gewählten oder entsandten Mitgliedern. Die Wahl der Aufsichtsratmitglieder erfolgt auf die längste nach § 87 des Aktiengesetzes zulässige Dauer.
(2) Der Aktionär, Windkraftanlagen Errichtungs- und Betriebsgesellschaft m.b.H. mit dem Sitz in der politischen Gemeinde Pfaffenschlag bei Waidhofen an der Thaya, ist berechtigt, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden.
(3) Scheiden Aufsichtsratsmitglieder vor dem Ablauf der Funktionsperiode aus, so kann, solange die satzungsmäßige Mindestzahl der Mitglieder nicht unterschritten ist, die Wahl in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorgenommen werden.
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund mit schriftlicher Anzeige niederlegen.

§ 13

Der Aufsichtsrat wählt jährlich in seiner ersten Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

§ 14

(1) Der Aufsichtsrat hat sich seine Geschäftsordnung selbst zu geben.
(2) Zu den Sitzungen des Aufsichtsrates beruft der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, die Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift brieflich oder auf elektronischem Weg ein.
(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder anwesend sind. Der Vorsitzende leitet die Sitzung und bestimmt die Art der Abstimmung.
(4) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
(5) Beschlüsse können auf schriftlichem Weg gefasst werden, wenn der Vorsitzende aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates ausdrücklich diesem Verfahren widerspricht.
(6) Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen, soweit das Gesetz oder die Satzung nichts anderes bestimmen, einer Mehrheit von zwei Drittel der abgegebenen Stimmen.
(7) Beschlüsse über
- die Billigung des Jahresabschlusses,
- den Vorschlag über die Gewinnverwendung,
- die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und Prokuristen,
bedürfen einer Mehrheit, die mindestens vier Fünftel der Stimmen aller Aufsichtsratsmitglieder umfasst.
(8) Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, beschließen.

C. Die Hauptversammlung

§ 15

(1) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft, an einem in der Einladung zur Hauptversammlung genannten, im Bundesland Niederösterreich gelegenen Ort oder in einer in der Einladung zur Hauptversammlung genannten Landeshauptstadt Österreichs statt.
(2) Die Hauptversammlungen werden vom Aufsichtsrat oder Vorstand einberufen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss spätestens am letzten Tag der gesetzlich vorgeschriebenen Frist bekannt gemacht werden.

§ 16

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt. Um in der Hauptversammlung das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu dürfen, müssen sich die Aktionäre nicht später als am siebenten Tag vor der Versammlung anmelden.

§ 17

Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter. Für den Fall, dass keine dieser Person den Vorsitz übernimmt, hat der die Hauptversammlung beurkundende Notar die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten. Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, ferner Art und Form der Abstimmung.

§ 18

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder der Satzung etwas Abweichendes bestimmen, mit ein-facher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
(2) Beschlüsse über die Änderung der Satzung bedürfen einer Mehrheit von vier Fünftel der abgegebenen Stimmen.
(3) Wird bei Vornahme von Wahlen durch die Hauptversammlung eine einfache Stimmenmehrheit bei der ersten Wahlhandlung nicht erreicht, so findet eine engere Wahl unter denjenigen Personen statt, denen die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind.
(4) Die Vorschriften des § 87 Abs. 1 des Aktiengesetzes bleiben durch diese Satzungsbestimmungen unberührt.

IV. Dauer und Geschäftsjahr

§ 19

(1) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet am darauffolgenden 31. Dezember. Die folgenden Geschäftjahre beginnen jeweils am 01. Jänner und enden am 31. Dezember eines jeden Jahres.

V. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 20

(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das abgelaufene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer nebst einem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Verwendung des im Vorjahr erzielten Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

§ 21

Über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschließt die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen.

§ 22

(1) Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis der auf den Nennwert der Aktien geleisteten Einlagen verteilt; Einlagen, die im Laufe des Geschäftsjahres geleistet wurden, sind nach dem Verhältnis der Zeit zu berücksichtigen, die seit der Leistung verstrichen ist.
(2) Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnbeteiligung festgesetzt werden.

§ 23

Die Gewinnanteile sind, falls die Hauptversammlung nichts anderes beschlossen hat, dreißig Tage nach der Abhaltung der Hauptversammlung zur Zahlung fällig.

VI. Gründungskosten

§ 24

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung bis zum Gesamtbetrag von Euro 30.000,-- (dreißigtausend). In den Gründungskosten ist keine Entschädigung oder Belohnung für die Gründer enthalten.