Corporate Governance

Bekenntnis zum Österreichischen Corporate Governance Kodex

Der Österreichische Corporate Governance Kodex stellt österreichischen Aktiengesellschaften einen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung des Unternehmens zur Verfügung, der sich an den international üblichen Standards, einschlägigen EU-Empfehlungen sowie an den Regelungen des österreichischen Aktienrechts orientiert. Aktiengesellschaften können den Kodex freiwillig anwenden. Für die WEB Windenergie AG stellt der Kodex einen wesentlichen Baustein im Hinblick auf die Stärkung des Vertrauens der Aktionäre, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen dar.
Die WEB Windenergie AG bekennt sich freiwillig seit Mitte 2006 zur Anwendung des Österreichischen Corporate Governance Kodex, der nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen eingehalten wird.
Der Kodex (in der Fassung Jänner 2010) enthält insgesamt 83 Regeln, die für das jeweilige Unternehmen, das sich ihm unterwirft, einen unterschiedlichen Verpflichtungsgrad haben:
• L-Regel (Legal Requirement): Regel beruht auf zwingenden Rechtsvorschriften
• C-Regel (Comply or Explain): Regel soll eingehalten werden, eine Abweichung muss erklärt und begründet werden
• R-Regel (Recommendation): Regel mit Empfehlungscharakter, Nichteinhaltung ist weder offenzulegen noch zu begründen

Umsetzung des Corporate Governance Kodex durch die WEB Windenergie AG im Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat sind ständig bestrebt, sämtliche Regeln des Kodex bestmöglich einzuhalten und die unternehmensinternen Standards kontinuierlich zu optimieren. In jenen Fällen, in denen eine gänzliche Befolgung nicht gegeben ist, wird dies ausführlich begründet. Die Ausgangsposition der WEB Windenergie AG weicht dabei (abgesehen von der relativ geringen Unternehmensgröße) grundlegend von jener anderer Publikumsgesellschaften ab, da sie nicht an der Börse notiert und mit ihren Aktionären – durchwegs Namensaktionären – in reger individueller Kommunikation steht.
Folgende C-Regeln des österreichischen Corporate Governance Kodex (Fassung Jänner 2010) wurden im Berichtsjahr nicht bzw. nicht zur Gänze eingehalten:

C-Regel 31: "Für jedes Vorstandsmitglied werden die im Geschäftsjahr gewährten fixen und erfolgsabhängigen Vergütungen im Corporate Governance Bericht einzeln veröffentlicht. Dies gilt auch dann, wenn die Vergütungen über eine Managementgesellschaft geleistet werden."

Die Vergütung des Gesamtvorstands sowie die entsprechenden Grundsätze für die Höhe der Vergütung werden angegeben. Eine gesonderte Veröffentlichung für die einzelnen Vorstandsmitglieder unterbleibt zum Schutz der Privatsphäre der betroffenen Personen.

C-Regel 36: "Der Aufsichtsrat befasst sich jährlich mit der Effizienz seiner Tätigkeit, insbesondere mit seiner Organisation und Arbeitsweise (Selbstevaluierung)."

Eine explizite Selbstevaluierung des Aufsichtsrates findet zwar nicht statt. Der Aufsichtsrat diskutiert und beurteilt jedoch die Wirksamkeit seiner Tätigkeit und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen seiner Sitzungen.

C-Regel 39: "Der Aufsichtsrat bildet abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Es bleibt dem  Aufsichtsrat jedoch unbenommen, Angelegenheiten der Ausschüsse im gesamten Aufsichtsrat zu behandeln. Jeder Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit des Ausschusses. Der Aufsichtsrat hat Vorsorge zu treffen, dass ein Ausschuss zur Entscheidung in dringenden Fällen befugt ist. Die Mehrheit der Ausschussmitglieder erfüllt die Kriterien für die Unabhängigkeit gemäß C-Regel 53. Im Corporate Governance Bericht sind Namen der Ausschussmitglieder und die Vorsitzenden anzuführen. Im Corporate Governance Bericht ist die Anzahl der Sitzungen der Ausschüsse offen zu legen und auf die Tätigkeit der Ausschüsse  einzugehen."

Der Aufsichtsrat der WEB Windenergie AG besteht aus maximal fünf Mitgliedern, derzeit lediglich aus vier Mitgliedern. Aufgrund der geringen Mitgliederanzahl, aber auch aufgrund der spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens wird die Bildung von Ausschüssen als nicht sinnvoll erachtet, sodass der Aufsichtsrat seine Aufgaben durchwegs als Gesamtorgan wahrnimmt. Auch der Corporate Governance Kodex sieht die Einrichtung eines Nominierungsausschusses gem. Regel 41 bzw. eines Vergütungsausschusses gem. Regel 43 erst ab sechs Aufsichtsratsmitgliedern verpflichtend vor, setzt also selbst eine „kritische Größe“ voraus, welche die WEB Windenergie AG mit vier Aufsichtsratsmitgliedern nicht erreicht. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht aber die Bildung von Ausschüssen grundsätzlich vor, sodass dies im Bedarfsfall ohne weiteres möglich wäre.
Bei der Wahl in den Aufsichtsrat wird im Übrigen auf eine entsprechende Fächerung der notwendigen Kompetenzen geachtet (Finanzen, Recht, Technik, soziale Kompetenz).

C-Regel 49: "Die Gesellschaft veröffentlicht im Corporate Governance Bericht Gegenstand und Entgelt von gemäß L-Regel 48 zustimmungspflichtigen Verträgen. Eine Zusammenfassung gleichartiger Verträge ist zulässig."

Mangels rechtlicher Verpflichtung veröffentlicht die Gesellschaft keinen Corporate-Governance-Bericht. Angaben über zustimmungspflichtige Verträge gemäß L-Regel 48 finden sich jedoch im Anhang zum Jahresabschluss (Abschnitt 7.3). Hierunter fallen der Mandatsvertrag mit der Kanzlei Sattler & Schanda (AR-Mitglied Dr. Schanda ist Partner dieser Kanzlei) sowie der Mietkaufvertrag der WEB Windenergie AG mit der QR Dumeier Köbis GbR (die Ehefrau von Vorstandsmitglied Dr. Frank Dumeier ist Gesellschafterin der QR Dumeier Köbis GbR).

C-Regel 53: "Die Mehrheit der von der Hauptversammlung gewählten oder von Aktionären aufgrund der Satzung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Gesellschaft und deren Vorstand  unabhängig. Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.

Der Aufsichtsrat legt auf der Grundlage dieser Generalklausel die Kriterien der Unabhängigkeit fest und veröffentlicht diese im Corporate Governance Bericht. Als weitere Orientierung dienen die in Anhang 1 angeführten Leitlinien für die Unabhängigkeit. Gemäß den festgelegten Kriterien hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats in eigener Verantwortung dem Aufsichtsrat zu erklären, ob es unabhängig ist. Im Corporate Governance Bericht ist darzustellen, welche Mitglieder nach dieser Beurteilung als unabhängig anzusehen sind."

Die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder ist im Sinne dieser Regel als unabhängig anzusehen. Eine Ausnahme besteht hinsichtlich von DI (FH) Stefan Bauer, der 2005 erstmals in den Aufsichtsrat gewählt wurde. Stefan Bauer ist ein Neffe von Andreas Dangl. Er führt sein Mandat mit derselben Sorgfalt aus wie jedes andere Mitglied und verweist dazu auch auf die haftungsrechtliche Komponente. Eine Festlegung der Kriterien der Unabhängigkeit durch den Aufsichtsrat erfolgte nicht, die Gesellschaft berücksichtigt jedoch selbstverständlich die in dieser Hinsicht sehr eindeutige gesetzliche Regelung.

C-Regel 64: "Die Gesellschaft legt, soweit ihr das bekannt ist, die aktuelle Aktionärsstruktur, differenziert nach geographischer Herkunft und Investortyp, Kreuzbeteiligungen, das Bestehen von Syndikatsverträgen, Stimmrechtsbeschränkungen, Namensaktien und damit verbundene Rechte und Beschränkungen, auf der Website der Gesellschaft offen. Aktuelle Stimmrechtsänderungen werden umgehend auch auf der Website der Gesellschaft bekannt gegeben."

Die Darstellung der Aktionärsstruktur erfolgt im Geschäftsbericht, der auf der Homepage zum Download zur Verfügung steht. Aktuelle Stimmrechtsänderungen – soweit relevant – werden in dem zumindest dreimal jährlich erscheinenden Informationsmedium „W.E.B aktuell“ bekannt gegeben, das ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zum Download zur Verfügung steht.

C-Regel 68: "Die Gesellschaft veröffentlicht Jahresfinanzberichte, Halbjahresfinanzberichte und alle anderen Zwischenberichte in deutscher und englischer Sprache und macht diese auf der Website der Gesellschaft verfügbar. Falls der Jahresfinanzbericht einen Konzernabschluss enthält, braucht der im Jahresfinanzbericht enthaltene unternehmensrechtliche Jahresabschluss lediglich in deutscher Sprache veröffentlicht und verfügbar gemacht werden."

Die Gesellschaft stellt ihre Jahresfinanzberichte sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache auf der Homepage zum Download zur Verfügung. Der Jahresfinanzbericht liegt in deutscher Sprache auf. Halbjahresfinanzberichte und andere Zwischenberichte werden in deutscher Sprache auf der Website veröffentlicht.

C-Regel 74: "Ein Unternehmenskalender wird mindestens zwei Monate vor Beginn des neuen Geschäftsjahres mit allen für Investoren und andere Stakeholder relevanten Terminen, wie zB Veröffentlichung von Geschäfts- und Quartalsberichten, Hauptversammlungen, Ex-Dividenden-Tag, Dividenden-Zahltag und Investor Relations Aktivitäten auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die WEB Windenergie AG veröffentlicht die wesentlichen Termine des Finanzjahres in ihrem Finanzkalender auf der Website www.windenergie.at Die WEB Windenergie AG ist stets bemüht, die Aktionäre und andere Interessierte über alle Aktivitäten auf dem Laufenden zu halten. Die relevanten Termine werden in diesem Sinn zum frühestmöglichen Zeitpunkt auf der Website bekannt gegeben und werden laufend aktualisiert.

Arbeitskreis Corporate Governance: http://www.corporate-governance.at